Algemene Voorwaarden Nova Guardia

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal onderdeel uit van iedere Overeenkomst tussen Nova Guardia en de Klant.

2.2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen.

2.4. Nova Guardia is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen treden in werking dertig (30) dagen na bekendmaking. Indien de Klant niet akkoord gaat met een wijziging, heeft zij het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden.

3.1. Nova Guardia verleent aan de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en herroepelijk recht om gedurende de looptijd van de Overeenkomst het Platform en de overeengekomen Diensten te gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden.

3.2. De Klant staat ervoor in dat de door haar geautoriseerde Gebruikers deze Algemene Voorwaarden zullen naleven. Een schending door een Gebruiker wordt beschouwd als een schending door de Klant zelf.

3.3. Het is de Klant en haar Gebruikers verboden om:

1. Het Platform of de software te decompileren of onderwerpen aan reverse engineering.
2. Onrechtmatige content te uploaden of content die inbreuk maakt op rechten van derden.
3. Handelingen te verrichten die de infrastructuur van Nova Guardia onredelijk belasten of kunnen schaden.
4. De Diensten te gebruiken voor de ontwikkeling of inzet van AI-systemen die onder geldende wet- en regelgeving (waaronder de EU AI Act) als 'hoog-risico' worden geclassificeerd, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Nova Guardia.

4.1. Facturatie vindt plaats conform de afspraken in de Hoofdovereenkomst. De betalingstermijn is dertig (30) dagen na factuurdatum.

4.2. Nova Guardia heeft het recht om de prijzen jaarlijks per 1 januari aan te passen op basis van de meest recente CBS Dienstenprijzenindex (DPI). Een dergelijke aanpassing wordt minimaal twee maanden van tevoren aangekondigd.

4.3. Voor specifieke opdrachten, projecten of maatwerktrajecten is Nova Guardia gerechtigd om 50% van het totale overeengekomen bedrag bij aanvang van de opdracht bij de Klant in rekening te brengen. Nova Guardia is pas gehouden met de uitvoering van de betreffende werkzaamheden te starten nadat deze aanbetaling door de Klant volledig is voldaan.

5.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op het Platform en de Diensten berusten uitsluitend bij Nova Guardia en/of haar licentiegevers.

5.2. De Klant is en blijft te allen tijde de exclusieve eigenaar van alle Klantdata en alle door de Diensten gegenereerde Output.

5.3. De Klant verleent Nova Guardia een Europabrede, niet-exclusieve, royaltyvrije licentie om de Klantdata uitsluitend te verwerken en hosten ten behoeve van het leveren van de Diensten gedurende de looptijd van de Hoofdovereenkomst.

6.1. Indien Nova Guardia bij de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt voor de Klant, treedt de Klant op als Verwerkingsverantwoordelijke en Nova Guardia als Verwerker. De onderlinge afspraken worden vastgelegd in een separate Verwerkersovereenkomst.

6.2. Nova Guardia garandeert dat alle verwerkingen van Klantdata plaatsvinden binnen haar beveiligde, private cloud-infrastructuur in de EER en dat Klantdata nimmer wordt gedeeld met externe, commerciële AI-partijen voor trainingsdoeleinden van hun modellen.

7.1. De beschikbaarheid van de Diensten wordt nader geregeld in de Service Level Agreement (SLA).

7.2. Nova Guardia behoudt zich het recht voor de Diensten tijdelijk buiten gebruik te stellen voor gepland onderhoud. Dergelijk onderhoud wordt, voor zover mogelijk, vooraf aangekondigd en uitgevoerd op tijdstippen waarop de impact voor de Klant naar verwachting minimaal is.

8.1. Nova Guardia voert de Diensten uit op basis van een inspanningsverplichting ("best effort").

8.2. Nova Guardia geeft geen garantie met betrekking tot de feitelijke juistheid, volledigheid of geschiktheid van de Output. De Klant is en blijft zelf verantwoordelijk voor de controle, interpretatie en het uiteindelijke gebruik van de gegenereerde Output.

8.3. De Klant vrijwaart Nova Guardia voor alle claims van derden die voortvloeien uit of verband houden met het gebruik van de Output door de Klant, of met het onrechtmatig gebruik van Klantdata.

9.1. De totale, cumulatieve aansprakelijkheid van Nova Guardia jegens de Klant, uit welke hoofde dan ook, is per kalenderjaar beperkt tot het totaalbedrag van de door de Klant betaalde vergoedingen in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

9.2. Aansprakelijkheid van Nova Guardia voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst en verminkte of verloren data, is uitgesloten.

9.3. De in dit artikel genoemde beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de bedrijfsleiding van Nova Guardia.

10.1. Na beëindiging van de Overeenkomst zal Nova Guardia de Klant gedurende dertig (30) dagen in de gelegenheid stellen om alle Klantdata en gegenereerde Output te exporteren.

10.2. Na afloop van de in het vorige lid genoemde periode zal Nova Guardia de Klantdata en Output permanent en op een veilige wijze verwijderen van haar systemen.

11.1. Partijen zullen alle Vertrouwelijke Informatie die zij van de andere Partij ontvangen strikt geheimhouden en uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

12.1. Geen van de Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: storingen in de stroom- of internetvoorziening, storingen bij de ingeschakelde cloudprovider, cybercriminaliteit, brand en overheidsmaatregelen.

13.1. Nova Guardia kan de Klant doorverwijzen naar gespecialiseerde partners voor diensten als implementatie of training. Nova Guardia is geen partij bij overeenkomsten die de Klant met deze partners sluit en is niet aansprakelijk voor de uitvoering daarvan.

13.2. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

13.3. Alle geschillen die voortvloeien uit de Overeenkomst zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam.